Valberedningens förslag till beslut inför årsstämman 2020

På årsstämman den 21 mars 2019 i Castellum AB (publ) beslutades att en valberedning skulle inrättas inför årsstämman 2020 för att fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolags-styrning och för att lämna förslag till process för utseende av ny valberedning.

En sådan valberedning har inrättats och består av följande ägarrepresentanter och styrelsens ordförande:

  • Patrik Essehorn (ordförande), utsedd av Rutger Arnhult genom bolag
  • Vincent Fokke, utsedd av Stichting Pensioenfonds ABP
  • Carl Lindgren, utsedd av Szombatfalvysfären
  • Göran Espelund, utsedd av Lannebo Fonder
  • Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande


Valberedningens förslag till årsstämman

  1. Advokaten Sven Unger föreslås till ordförande vid årsstämman.
  2. Antalet styrelseledamöter föreslås vara åtta samt föreslås att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant.
  3. Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2019 inom parentes).
  • Styrelsens ordförande: 1 015 000 kr (985 000 kr).
  • Envar av övriga styrelseledamöter: 425 000 kr (410 000 kr).
  • Ordföranden i ersättningsutskottet: 100 000 kr (50 000 kr).
  • Envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 75 000 kr (50 000 kr).
  • Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 200 000 kr (150 000 kr).
  • Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 100 000 kr (75 000 kr).

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 4 640 000 kr (3 895 000 kr), med beaktande av att styrelsen föreslås utökas till åtta leda­möter och under förutsättning att antalet utskottsledamöter är oförändrat från föregående år. Styrelse­arvodet ska vara på en sådan nivå att Castellum kan attrahera och behålla styrel­seleda­möter med rätt kompetenser och erfarenhet. Arbetet i Castellums styrelse och dess utskott präglas av en hög aktivitetsnivå samt kräver en betydande arbetsinsats och ett stort engage­mang. Inte minst utskottsarbetet har blivit och väntas bli än mer intensivt. Val­bered­ningen har vidare jämfört styrelse­arvodet i Castellum med det styrelsearvode som utgår i andra jämför­bara bolag inom och utanför fastighetssektorn och har därvid bl.a. beaktat bolagets verksamhetsinriktning och nordiska portföljfokus, grad av komplexitet i verksam­heten, ägarbild och marknadsvärde. Valberedningen anser samman­taget att en viss höj­ning av styrelsearvodet är motiverad och att höjningen främst ska hänföras till arvodet för utskottsarbete.

4. Till styrelseledamöter föreslås val av:
(a) Charlotte Strömberg (ordförande)
(b) Per Berggren
(c) Anna-Karin Hatt
(d) Christer Jacobson
(e) Christina Karlsson Kazeem
(f) Nina Linander
(g) Zdravko Markovski (nyval)
(h) Joacim Sjöberg (nyval)
Styrelseledamoten Johan Skoglund har avböjt omval.

Zdravko Markovski, född 1964, är civilingenjör från KTH. Zdravko Markovski är styrelse­ledamot i bostadsutvecklaren Besqab AB (publ). Han var mellan 2016 och 2019 arbetande styrelseledamot i Backastad AB och Backastad Projekt AB som ingår i Backahill­koncernen och mellan 2015 och 2016 VD och koncernchef i Svevia AB (publ). Dessförinnan arbetade Zdravko Markovski på JM AB (publ) mellan 1987 och 2014, där han hade en rad olika opera­tiva ledarroller som bland annat affärsenhetschef för JM Bostad Stockholm, JM Fastighets­utveckling samt koncernstabschef för Marknadskommunikation och Affärs­utveckling, och mellan 2002 och 2014 var medlem i koncernledningen. Zdravko Markovski har därutöver erfarenhet från förtroendeuppdrag som styrelseledamot för Sveriges Byggindustrier inom Svenskt Näringsliv.

Joacim Sjöberg, född 1964, har en jur kand från Stockholms Universitet. Joacim Sjöberg är arbetande styrelseordförande i Beijerinvest AB och är därutöver investerare i tillväxtbolag i tidiga skeden samt strategisk rådgivare. Vidare är Joacim Sjöberg styrelseledamot i Tendium Holding AB och det egna bolaget Valhalla Corporate Advisor AB. Han har tidigare erfarenhet från flertalet chefsroller inom investment banking och fastighets­råd­giv­ning från Jones Lang LaSalle, Swedbank, Öhman Fondkommission, HSH Nordbank, Alfred Berg Fondkommission och Enskilda Securities. Dessförinnan var Joacim Sjöberg advokat på Mannheimer Swartling Advokatbyrå mellan 1993 och 1999. Tidigare har Joacim Sjöberg varit styrelseledamot i bland annat G&L Beijer AB, JLL Capital Markets AB och JLL Transaction Services AB.

5. I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Deloitte har meddelat att Hans Warén fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

6. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

7.Föreslås att årsstämman beslutar att en ny valberedning för Castellum inför 2021 års års­stämma ska utses enligt följande.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2020, och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse ledamot, till­frågas den femte största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v. En val­beredningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida någon in­tres­se­konflikt eller någon annan omständ­ig­het föreligger, som gör det olämpligt att medverka i val­beredningen. De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sam­man­kallande ledamot, ska utgöra val­beredningen.

Namnen på valberedningens ledamöter ska tillkännages senast sex månader före nästkom­mande årsstämma. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Valberedningens leda­möter är underkastade sekretesskyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyl­dighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom undertecknande av ett sekretess­åtagande.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska lämna förslag på tillvägagångssätt för utseende av ny valberedning.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktie­ägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktie­ägare som vid den tidpunkten är den största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Som alter­nativ till att ledamot i enlighet med ovan avgår och ersätts av en ny ledamot, har valbered­ningen rätt att kontakta den aktieägare som vid den tidpunkten är den största ägarregist­rerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan är representerad i valbered­ning­en, och be den utse en ledamot till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse leda­mot, tillfrågas den största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som där­efter står i tur o s v. Det sammanlagda antalet ledamöter i valberedningen får uppgå till högst sex. Skulle någon av ledamöterna i valbered­ningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan leda­mot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om ägar­förhållan­dena på annat sätt väsentligen ändras innan valbered­ningens uppdrag slutförts ska, om val­beredningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. En ändring i samman­sättningen av valbered­ningen ska tillkännages.

Mandatperioden för den på ovan nämnda sätt utsedda valberedningen ska löpa intill dess att en ny valberedning har tillträtt.

Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, t ex för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna full­göra valbered­ningens uppdrag.

Redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete

Samtliga valberedningsledamöter har noga övervägt huruvida det föreligger någon intresse­konflikt att acceptera uppdraget som ledamot av valberedningen i Castellum. Valberedningen har hållit åtta protokollförda sammanträden och därutöver haft kontakt via telefon och e-mail. Valberedningen har fått en detaljerad genomgång av resultatet av den omfattande styrelse­ut­värdering som har genomförts med hjälp av ett bolag som är specialiserat på styrelse­utvärd­eringar och har därtill genomfört intervjuer med samtliga styrelseledamöter. Vidare har val­beredning­en genomfört en rekryterings­process, vilken har innefattat kontakter med rekryt­eringskon­sult, framtagande av kravprofiler för rekrytering av styrelseledamöter och möten med kandi­dater till styrelsen i bolaget. Därutöver har valbered­ningen tagit del av revisions- och finansut­skottets rekommendation till styrelsen beträffande revisorsval.

Valberedningen har behandlat samtliga de frågor som det åligger valberedningen att behandla enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har bland annat diskuterat och övervägt (i) i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av Castellums verksamhet och utvecklingsskede, (ii) styrelsens storlek, (iii) vilka komp­etensområden som är samt bör vara företrädda inom styrelsen, (iv) styrelsens samman­sättning avseende erfarenhet, kön och bakgrund samt successionsfrågor inom styrelsen och potentiella intressekonflikter i styrelse­arbetet, (v) arvodering av styrelseledamöter, (vi) frågor rörande revisors­val och arvode till revisorn samt (vii) vilken modell för utseende av ny valberedning inför årsstämman 2021 som ska tillämpas. Valbered­ningen har i sitt arbete beaktat att en jämn könsfördelning ska eftersträvas i styrelsen samt att styrelsen i övrigt ska präglas av mång­sidig­het och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har som mång­faldspolicy tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolags­styrning vid framtagande av sitt förslag till val av styrelseledamöter.

Slutligen har valberedningen, i syfte att bolaget ska kunna fullgöra sina informations­skyldig­heter gentemot aktieägarna, informerat bolaget om hur valberedningens arbete har bedrivits och om de förslag valberedningen lämnar.


Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
Valberedningens bedöm­ning är att styrelsearbetet i Castellum fungerar mycket väl och att styr­el­sens ledamöter, var för sig och tillsammans, besitter bred kompetens och erfarenhet som är relevant för Castellums verksamhet. I samband med att Johan Skoglund avböjt omval har val­bered­ningen övervägt vilka egenskaper som kan komplettera styrelsen när Castellum går in i 2020-talet samt hur den kontinuerliga förnyelseprocessen inom styrelsen bäst bör genomföras.

De senaste åren har präglats av en snabb förändringstakt i Castellum. Val­beredningen anser att föreslagna styrelseledamöter har god kompetens och omfattande erfar­en­het inom frågor rörande förvaltning och utveckling av fastigheter, kapitalmarknad, finansiering, samhällsbygg­nad, hållbart företagande, förändrade kund­beteenden, trendanalys, digitalisering, kommunik­ation och marknadsföring, skapande av långsiktigt aktieägarvärde samt styrelsearbete i allmän­het. Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg bedöms kunna tillföra kompetens och erfarenhet inom flera av de områden som nämnts ovan och bedöms därmed kunna fördjupa styrelsens kom­petensområden och erfarenhet. Sam­mantaget anser val­bered­ningen att de föreslagna styrelseledamöterna formar en styrelse som tillsam­mans har den mångsidighet och bredd av kompetens, erfarenhet och bak­grund som erfordras med hänsyn till Castellums verk­samhet, utvecklingsskede och förhållan­den i övrigt. Valbe­redningens förslag innebär att styrelsen har en jämn könsfördelning.


Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.castellum.se.

För att kunna bedöma huruvida föreslagna styrelseledamöter är att anse som oberoende i för­hållande till Castellum och dess bolagsledning respektive större aktieägare i Castellum i enlig­het med bestämmelserna i Svensk kod för bolagsstyrning, har valberedningen inhämtat infor­mation om de föreslagna styrelseledamöterna. Valberedningen har härvid bedömt att samt­liga föreslagna styrelseledamöter är att anses som oberoende i förhållande till Castellum och dess bolagsledning respektive större aktieägare i Castellum.

20 januari 2020
Valberedningen i Castellum AB (publ)