Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 25 mars 2021.

Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smitt­sprid­ning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktie­ägare, ombud eller utomstående och att aktie­ägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktie­ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 mars 2021, dels ha an­mält sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 24 mars 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att post­rösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktie­boken per onsdagen den 17 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. röst­rätts­regist­rering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som för­valtaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 19 mars 2021 kommer att beaktas vid fram­ställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genom­förandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Castellums hemsida, www.castellum.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 24 mars 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Castellum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange "Castellum AB - poströstning" i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 24 mars 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor fram­går av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt under­teck­nad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns till­gängligt på Castellums hemsida, www.castellum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska regist­rerings­bevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, samt förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 8 och 10-17 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Östra Hamngatan 16, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se, där även uppgifter om de föreslagna styrelse­ledamöterna finns tillgängliga.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 277 262 911 aktier och röster i bolaget, varav bolaget innehar 655 203 aktier.

Ärenden

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två justerare.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Fastställande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av
  1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
  2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
  1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  2. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdagar.
  3. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verk­ställande direktören.
  4. Beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
  5. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor.
  6. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.
  7. Beslut om inrättande av valberedning.
  8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  9. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Erik Sjöman, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar.

Punkt 2
Styrelsen föreslår Magnus Strömer representerande Länsförsäkringar Fonder och Lars-Erik Jansson, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrel­sen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag inne­fattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmo­protokollet.

Punkt 3
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,90 kr per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3,45 kr per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara måndagen den 29 mars 2021, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är tors­dagen den 25 mars 2021, och avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås vara mån­dagen den 27 september 2021, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive ut­delning är torsdagen den 23 september 2021.

Punkt 10
Valberedningen, representerad av en majoritet bestående av Patrik Essehorn, utsedd av Rutger Arnhult genom bolag, Magnus Strömer, utsedd av Länsförsäkringar Fonder samt Christina Tillman, utsedd av Corem Property Group, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju och att omval ska ske av Per Berggren, Christina Karlsson Kazeem, Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg. Vidare föreslås nyval av Rutger Arnhult, Anna Kinberg Batra och Anna-Karin Celsing. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Rutger Arnhult. För motivering av föreslagen styrelse hänvisas till det fullständiga styrelseförslaget.

Stichting Pensioenfonds ABP, den näst största aktieägaren i Castellum, samt två ledamöter i valberedningen, Vincent Fokke, utsedd av Stichting Pensioenfonds ABP, och Charlotte Strömberg, styrelseordförande i Castellum, föreslår att antalet styrelse­leda­möter ska vara sju och att omval ska ske av Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem, Nina Linander, Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Per Berggren. Charlotte Strömberg har avböjt omval. Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson och Nina Linander har meddelat att de inte ställer upp för omval om Rutger Arnhult skulle väljas till styrelseledamot i Castellum. För motivering av föreslagen styrelse hänvisas till det fullständiga styrelseförslaget.

Styrelseledamöter föreslagna för nyval av majoriteten i valberedningen

Rutger Arnhult, född 1967, har en civilekonomexamen från Lund och har extensiv erfarenhet och expertis inom fastighetsbranschen. Rutger Arnhult är för närvarande styrelseordförande i M2 Asset Management AB, verkställande direktör i Klövern AB (publ) och styrelseledamot i Corem AB (publ) och Klövern AB (publ).

Anna Kinberg Batra, född 1970, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har politisk erfarenhet från samtliga nivåer från kommunalt till internationellt, däribland som ord­förande för riksdagens finansutskott och partiordförande för Moderaterna. I dag arbetar hon med företagande och samhällsförändring som bland annat ordförande för Soltech Energy, leda­mot i Carasent, SJR och Swedish Space Corporation, utredare av statens roll på betal­nings­marknaden samt krönikör i Dagens Industri. Tidigare har Anna Kinberg Batra även varit bland annat ledamot i styrelserna för Avanza pension, Collector och Fryshuset, med­grundare av talang­nätverket Nova, rådgivare till SSE Business lab, konsult på Prime PR och infor­mations­chef på Stockholms Handelskammare.

Anna-Karin Celsing, född 1962, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stock­holm. Anna-Karin Celsing har en bakgrund inom bank, finans och investerarrelationer. Hon har tidig­are varit chef för Investerarrelationer på Swedbank och även ingått i koncern­led­ning­en på Ratos som informationschef. Vidare har Anna-Karin Celsing lång erfarenhet av styrelse­arbete inom såväl noterade som privatägda bolag samt inom offentlig sektor. Anna-Karin Celsing har bland annat suttit i styrelsen för Finansinspektionen, Kungliga Operan och Tengbom Arkitekter AB. Hon har även varit ordförande för SVT. För närvarande sitter Anna-Karin Celsing i styrel­sen för bland annat Carnegie Investment Bank, Volati AB, Landshypotek Bank AB, OX2 AB, Lannebo Fonder AB och Tim Bergling Foundation.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Deloitte har meddelat att Harald Jagner kommer att vara ny huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

Punkt 12
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande.

    • Styrelsens ordförande: 1 015 000 kr.
    • Envar av övriga styrelseledamöter: 425 000 kr.
    • Ordföranden i people committee: 100 000 kr.
    • Envar av övriga ledamöter i people committee: 75 000 kr.
    • Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 200 000 kr.
    • Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 100 000 kr.

Det föreslagna styrelsearvodet förblir således på individnivå oförändrat mot föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för utse­ende av valberedning för Castellum att gälla tills vidare.

Valberedningen ska utses genom att styrels­ens ordförande kon­taktar de fyra största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktie­ägarna, undantaget sådan aktieägare som styrelse­ordföran­den må representera, per den sista dagen för aktie­handel i augusti varje år, och ber dem utse en ledamot vardera till valbered­ningen. Vill sådan aktieägare inte utse ledamot, till­frågas den största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som står på tur o.s.v. En valbered­ningsledamot ska, innan upp­draget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt eller andra omstän­digheter föreligger, som gör det olämpligt att med­verka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som samman­kall­ande leda­mot, ska utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens leda­möter ska till­kännages senast sex månader före varje årsstämma. Val­beredningen ska utse ord­förande inom sig. Val­bered­ningens ledamöter är under­kastade sekretesskyl­dighet rör­ande bolagets angelägen­heter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom under­teck­nande av ett sekretessåtagande.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av val­beredning.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väs­ent­lig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den leda­mot som aktie­ägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny leda­mot som utses av den aktie­ägare som vid den tidpunkten är den största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som inte redan är represent­erad i val­bered­ningen. Som alt­ernativ till att ledamot i enlighet med ovan avgår och ersätts av en ny ledamot, har val­beredningen rätt att kontakta den aktieägare som vid den tid­punkten är den största ägar­registrerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som inte redan är representerad i val­beredningen, och be den utse en ledamot till valbered­ningen. Vill sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas den största ägar­registrer­ade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som därefter står i tur o.s.v. Det sammanlagda antalet ledamöter i valberedningen får uppgå till högst sex. Skulle någon av leda­möterna i valbered­ningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan val­bered­ningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer. Sker en sådan änd­ring av ägarförhållandena senare än två mån­ader innan års­stämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valbered­ningen ske. En ändring i samman­sättningen av valberedningen ska tillkännages.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra val­bered­ningens uppdrag.

Denna instruktion ska gällas tills vidare.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följ­ande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor ska vara mark­nads­mässiga och ska baseras på avgifts­bestämda pensions­lösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett resultat- och aktiekursbaserat incitamentsprogram erbjudas. Så­dan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande samt håll­bar­hets­arbetet inom koncernen. Rörlig ersättning enligt det resultat- och aktiekursbaserade incit­aments­pro­gram­met, som inte får överstiga den fasta årliga lönen, ska bestämmas av i vilken utsträckning i för­väg uppställda mål avseende till­växt i för­valt­nings­resultat per aktie och aktie­kurs­utveckling uppnåtts samt hur individuellt målsatta fak­torer utvecklats. De i förväg upp­ställ­da målen avseende rörlig ersätt­ning ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och Castellums lång­siktiga värde­skapan­de inklusive dess hållbarhets­arbete. Utfall­ande rörlig ersättning u­tbetalas i form av lön, ink­luderar semesterersättning och ska inte vara pensions­grundande om inte annat följer av tvingande kollek­tiv­avtal. Vidare har styrelsen rätt att åter­kräva rörlig er­sätt­ning som utbetalats på grund­val av uppgifter som senare visat sig vara fel­aktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verk­ställ­ande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Uppsäg­nings­tiden ska vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befatt­nings­hav­ares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställnings­för­mån­er, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verk­sam­het som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan av­räk­ning sker inte beträff­ande den verk­ställan­de direktören. Vid bolagets uppsägning av verk­ställande direktören utgår ett avgångs­veder­lag om tolv fasta månads­löner, som inte ska reduceras till följd av andra in­kom­ster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns sär­skilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Castellums långsiktiga in­tressen, inklusive dess hållbarhetsarbete.

Punkt 16
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknads­mässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis ska kunna finans­iera eventuella framtida fast­ig­hets­invest­eringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bo­laget efter varje för­värv innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget samt att över­låta sam­tliga egna aktier som bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas före­trädes­rätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget ska kunna anpassa kapital­strukturen till kapital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna över­låta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fast­ighetsbolag/-rörelse. Syftet med bemyndigandet med­ger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om för­håll­anden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotter­före­tags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Castellum senast tio dagar före årsstämman d.v.s. senast den 15 mars 2021, till adress Castellum AB, "Årsstämma", Box 2269, 403 14 Göteborg eller via e-post till info@castellum.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Castellums hemsida, www.castellum.se och på Castellums huvud­kontor, Östra Hamngatan 16, Göteborg, senast fem dagar innan stämman, d.v.s. senast den 20 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Göteborg i februari 2021
CASTELLUM AB (publ)
Styrelsen

 

För ytterligare information kontakta:
Charlotte Strömberg, styrelseordförande Castellum AB, 0702-77 04 03

Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
 

Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på 103 miljarder kronor. Vi finns på 17 svenska tillväxtorter samt i Köpenhamn och Helsingfors. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 4,4 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighetsbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se