Castellum förvärvar Norrporten samt genomför företrädesemission och riktad emission till Andra och Sjätte AP-fonden

  Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av styrelsen för Castellums villkorade beslut att genomföra emission av aktier med företrädesrätt för Castellums aktieägare och förvärvet av Norrporten. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Castellum AB (publ) (”Castellum”) har idag tecknat avtal med Andra AP-fonden och Sjätte AP-fonden om förvärv av samtliga aktier i Norrporten AB (publ) (”Norrporten”) för en köpeskilling om 10,4 miljarder kr kontant och 23,4 [1] miljoner aktier (”Vederlagsaktierna”) i Castellum (”Förvärvet”). I syfte att finansiera del av förvärvet har Castellums styrelse beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande, med företrädesrätt för Castellums aktieägare (”Förträdesemissionen”) samt att föreslå extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om en apportemission riktad till Andra och Sjätte AP-fonden (”Apportemissionen”) (tillsammans ”Transaktionen”).

Transaktionen i korthet

  • Castellum förvärvar samtliga aktier i Norrporten och betalar på tillträdesdagen 10,4 miljarder kr kontant samt 23,4 [1] miljoner Castellum-aktier, vilket motsvarar 13,4 [2] miljarder kr
  • Andra och Sjätte AP-fonden erhåller totalt 14,0 miljarder kr, baserat på emissionskursen i Apportemissionen om 133 kronor per Castellum-aktie och inklusive en utdelning om 464 Mkr som betalas före tillträdesdagen
  • Den kontanta köpeskillingen avses finansieras genom dels en fullt ut garanterad företrädesemission, om cirka 6,5 miljarder kr, dels utnyttjande av nya och befintliga räntebärande kreditfaciliteter, om cirka 3,9 miljarder kr
  • Castellums fastighetsvärde proforma ökar till 71 miljarder kr och det årliga förvaltningsresultatet proforma ökar med drygt 900 Mkr från 1,6 miljarder kr till 2,5 miljarder kr, exklusive samordningsvinster, vilka på årsbasis beräknas uppgå till 150 Mkr
  • Norrportens fastigheter utgörs genomgående av högkvalitativa, moderna och välinvesterade kontorsfastigheter i attraktiva lägen på respektive ort
  • Förvärvet av Norrporten kompletterar och stärker Castellums marknadsposition. Genom förvärvet utökas Castellums utbud av fastighets- och lokaltyper, samtidigt som den geografiska närvaron breddas
       -Förvärvet stärker Castellums närvaro och marknadsposition i Stockholm, Köpenhamn, Helsingborg, Örebro och Jönköping
       -Förvärvet innebär att Castellum etablerar sig med storlek och attraktivt belägna fastigheter i Gävle, Sundsvall, Östersund, Umeå, Luleå och Växjö
  • Förvärvet är villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen och bemyndigande för styrelsen om riktad emission av aktier till Andra och Sjätte AP-fonden, samt sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket
     
  • Castellums övergripande mål, finansiella riskmått och utdelningspolicy kvarstår oförändrade efter Transaktionens genomförande

”Förvärvet av Norrporten är ett kraftfullt steg framåt i Castellums långsiktiga tillväxtstrategi. Norrporten har ett attraktivt fastighetsbestånd som kompletterar Castellums befintliga bestånd på tillväxtorter runtom i Sverige och Danmark, och som adderar fastigheter på ett antal nya orter där Castellum inte redan är närvarande. Genom förvärvet befäster vi vår position som en av Sveriges ledande fastighetsutvecklare och förvaltare med fokus på närhet till kunden lokalt. Målsättningen kommer fortsatt att vara en årlig tillväxt i förvaltningsresultatet om 10 procent till oförändrat låg finansiell risk. Vi ser fram emot att fortsätta leverera värde till våra aktieägare med Norrporten ombord”, säger Henrik Saxborn, VD Castellum.
”Vi är stolta över den utveckling som Norrporten haft sedan 2001. Genom försäljningen till Castellum får verksamheten bästa möjliga förutsättningar att fortsätta utvecklas. Andra AP-fonden har varit ägare i Castellum sedan 2002 och vi ser positivt på att genom den här affären öka vårt ägande i Castellum. För AP2 innebär affären att vi tar ytterligare steg i vår förvaltningsstrategi att över tid öka andelen fastighetsinvesteringar på andra marknader”, säger Eva Halvarsson, vd AP2.
”Castellum är en bra köpare av Norrporten och vi är glada att kunna presentera den här affären. Castellum och Norrporten har kompletterande fastighetsbestånd och tillsammans blir de en stark aktör på den nordiska fastighetsmarknaden. Vi ser positivt på att bli delägare i Castellum och har förväntningar på en långsiktigt fortsatt positiv utveckling för det sammanslagna bolaget”, säger Karl Swartling, vd på Sjätte AP-fonden.

BAKGRUND OCH MOTIV

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige med ett fastighetsvärde om 45 miljarder kr fördelat på kommersiella fastigheter i tillväxtorter i Sverige och Danmark. Castellums affärsidé är att utveckla och förädla fastighetsbeståndet med inriktning på bästa möjliga resultat- och värdetillväxt, genom att med stark och tydlig närvaro på utvalda tillväxtorter, erbjuda lokaler anpassade till kundernas behov.
Utifrån denna affärsidé har Castellum sedan börsnoteringen 1997 ökat fastighetsvärdet med 35 miljarder kr, från 10 miljarder kr till 45 miljarder kr och ökat börsvärdet från 3 miljarder kr till 22 miljarder kr. Under samma period har det årliga förvaltningsresultatet ökat med cirka 1 300 Mkr, från cirka 300 Mkr till cirka 1 600 Mkr, och värdeöverföringar till aktieägarna har genomförts till ett sammantaget belopp om 9 400 Mkr.
Castellums övergripande mål är att kassaflödet, dvs. förvaltningsresultat i kronor per aktie skall ha en årlig tillväxt om minst 10 procent. Den finansiella risken skall hållas låg och belåningsgraden skall inte varaktigt överstiga 55 procent, medan räntetäckningsgraden skall överstiga 200 procent. Utdelningspolicyn stipulerar att minst 50 procent av förvaltningsresultatet före skatt delas ut till aktieägarna.
Strategin för att uppnå målsättningen ovan baseras i korthet på ett kommersiellt fastighetsbestånd beläget i orter med god underliggande tillväxt samt ett starkt och tydligt lokalt kundfokus där förvaltningen skall bedrivas med hög marknadsnärvaro.
Förvärvet av Norrporten är ett mycket stort och viktigt steg för Castellum. Inte bara för att Castellums fastighetsvärde ökar med 60 procent till 71 miljarder kr, utan även på grund av ett antal andra faktorer:

  • Castellums bestånd utökas med attraktiva fastigheter i flertalet tillväxtorter där Castellum redan sedan tidigare är verksamt, som exempelvis i Stockholm, Helsingborg, Köpenhamn samt i några nya, såsom Luleå, Umeå och Sundsvall
  • Kontraktsportföljen förlängs avsevärt, då Norrportens genomsnittliga kontraktslängd uppgår till cirka 4,8 år, vilket förlänger den nya koncernens motsvarande siffra till cirka 3,9 år
  • Av Norrportens hyresintäkter kommer cirka 38 procent från den offentliga sektorn, innebärande att inslaget av samhällsfastigheter ökar
  • Ökad lönsamhet från ömsesidigt lärande avseende hållbarhetsarbete där Norrporten jämte Castellum är ett av Nordens grönaste fastighetsbolag
  • Större fastighetsportfölj, vilket ökar förutsättningarna för fortsatt lönsam tillväxt genom fler egna projektinvesteringar, bland annat från ett antal av Norrportens intressanta byggrätter
  • Castellum tillförs genom Norrportens medarbetare kompletterande kompetenser, avseende bland annat projektledning, kundnytta och kundnärhet på både nya och gamla orter
  • Positiva effekter på förvaltningsresultatet per aktie, dels från betydande samordningsvinster, men även från ökade tillväxtmöjligheter

Förvärvslikviden består dels av 23,4 miljoner aktier i Castellum, dels av kontant betalning. Vederlagsaktierna avses huvudsakligen emitteras genom Apportemissionen, vilken förutsätter extra bolagsstämmans beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om densamma, men eventuellt kan även Castellums innehav av 8,0 miljoner återköpta egna aktier komma att utnyttjas.

I syfte att finansiera den kontanta delen av vederlaget och samtidigt upprätthålla en belåningsgrad understigande 55 procent, har Castellums styrelse fattat beslut om en fullt ut garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Castellums aktieägare om cirka 6,5 miljarder kr, villkorad av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
Genom dessa emissioner kommer Castellums belåningsgrad efter Transaktionen proforma per 31 mars 2016 uppgå till 54 procent. I tillägg kommer Castellum efter Förvärvet att fördjupa den utvärdering som föregått Förvärvet av såväl Castellums som Norrportens fastighetsbestånd på olika orter. Detta förväntas resultera i framtida avyttringar om tillsammans cirka fyra miljarder kr, vilket kommer att renodla fastighetsbeståndet och sänka belåningsgraden.
Förvärvet beräknas öka förvaltningsresultatet på årsbasis med drygt 900 Mkr, oaktat årliga samordningsvinster, och med cirka 1 050 Mkr på årsbasis beaktat effektiviseringsmöjligheterna avseende administrations- och driftskostnader om 150 Mkr, vilka bedöms få full effekt inom 12-18 månader efter tillträdet av Förvärvet. Potentiella intäktssynergier har inte beaktats i dessa siffror.
Genom Transaktionen blir Castellum slutligen ett signifikant större fastighetsbolag med ett väsentligt större börsvärde och två nya stora aktieägare. Sammantaget bedöms Transaktionen öka intresset för Castellum ur flertalet olika kapitalmarknadsperspektiv.
CASTELLUMS FASTIGHETSBESTÅND EFTER FÖRVÄRVET
Efter Förvärvet kommer Castellum äga fastigheter med ett hyresvärde om cirka 5,9 miljarder kr och med ett fastighetsvärde om 71 miljarder kr.

2016-03-31  1) April 2015 – Mars 2016  1)
Antal fastig-
heter
Yta
tkvm
Fastighets-
värde
Mkr
Fastighets-
värde
kr/kvm
Hyres-
värde Mkr
Hyres-
värde kr/kvm
Ekon. ut-
hyrningsgrad
Hyres-
intäkter Mkr
Fastighets-
kostnader
Mkr
Fastighets-
kostnader
kr/kvm
Drifts-
överskott
Mkr
Kontor/butik
Storgöteborg 85 477 8 749 18 360 666 1 397 93,2% 620 137 288 483
Öresundsregionen 88 644 13 025 20 215 1 094 1 698 84,7% 926 257 399 669
Storstockholm 46 366 9 393 25 636 659 1 799 92,1% 607 123 335 484
Norr 80 583 9 590 16 437 843 1 445 93,2% 785 201 344 585
Mälardalen 90 595 8 790 14 767 772 1 296 92,4% 713 195 327 519
Östra Götaland 54 434 6 959 16 020 601 1 384 93,2% 560 157 361 403
Summa kontor/butik 443 3 099 56 506 18 226 4 634 1 495 90,9% 4 211 1 070 345 3 143
Lager/industri
Storgöteborg 104 666 5 593 8 399 508 762 91,8% 466 95 143 370
Öresundsregionen 44 285 1 891 6 627 215 755 88,9% 191 48 169 143
Storstockholm 51 289 3 230 11 181 297 1 027 92,5% 274 60 208 214
Mälardalen 38 185 1 308 7 052 142 764 89,6% 127 36 193 91
Östra Götaland 9 62 258 4 146 30 487 72,2% 22 6 98 16
Summa lager/industri 246 1 487 12 280 8 254 1 192 801 90,7% 1 080 245 165 834
Summa 689 4 586 68 786 14 992 5 827 1 270 90,8% 5 291 1 315 287 3 977
Uthyrning och fastighetsadministration 381 83 -381
Summa efter uthyrning och fastighetsadministration 1 696 370 3 596
Projekt 29 122 1 373 - 109 - - 58 26 - 32
Obebyggd mark 27 - 366 - - - - - - - -
Totalt 745 4 710 70 525 - 5 936 - - 5 349 1 722 - 3 628

Ovanstående sammanställning avser de fastigheter som Castellum ägde per 31 mars 2016 med tillägg av Norrportens fastigheter per 31 december 2015 och avspeglar fastigheternas intäkter och kostnader såsom de hade ägts under den senaste tolvmånadersperioden. Justeringar har gjorts genom att för under den senaste tolvmånadersperioden sålda fastigheter frånräknats, dels att driftsöverskottet i under den senaste tolvmånadersperioden förvärvade/färdigställda fastigheter räknats upp med såsom de ägts eller varit färdigställda under hela perioden.
1) Avser Castellums fastigheter per 31 mars 2016 och Norrportens fastigheter per 31 december 2015

889a390233b5bc3b_800x800ar.png

Norrportens fastighetsbestånd är framförallt beläget i tillväxtorterna Stockholm, Köpenhamn, Helsingborg, Örebro och Jönköping - orter där Castellum sedan tidigare är väletablerat. Norrportens fastighetsbestånd utgörs genomgående av högkvalitativa, moderna och välinvesterade kontorsfastigheter i attraktiva lägen på respektive ort. Cirka 70 procent av Norrportens fastighetsbestånd ligger på orter med en tillväxt i såväl befolkning som lönesumma överstigande genomsnittet i Sverige under de senaste fem åren. Norrporten har också en stark ställning hos offentliga hyresgäster och cirka 38 procent av hyresvärdet utgörs av denna kategori hyresgäster.
Exempel på geografiskt kompletterande bestånd på samma orter
ab459cb1e13f71c7_800x800ar.png

Förvärvet av Norrporten kompletterar och stärker Castellums position väsentligt, genom breddat utbud av såväl olika fastighets- och lokaltyper som användning och läge, på de orter där Castellum finns etablerad. Därmed skapas möjlighet att öka, utveckla och förbättra kunderbjudandet både för befintliga och nya kunder. Dessutom stärks den generella kvaliteten i fastighetsportföljen samtidigt som ökad marknadsnärvaro och ställning inom respektive ort förstärker Castellums position i samarbetet med kommuner och näringsliv. Härutöver breddas och utökas kundbasen med stabila och långsiktiga hyresgäster, varav en stor andel offentliga.
Norrporten äger även fastigheter i orter där Castellum inte sedan tidigare finns etablerad såsom Sundsvall, Luleå, Umeå, Gävle, Växjö och Östersund. Norrportens fastigheter i dessa orter har samma karakteristika som Norrportens fastigheter på övriga orter, d v s. genomgående högkvalitativa, moderna och välinvesterade kontorsfastigheter i attraktiva lägen på respektive ort. Fastighetsbestånden på respektive ort är tillräckligt stora för att en lokal, rationell förvaltning med egna medarbetare skall kunna bedrivas i enlighet med Castellums förvaltningsstrategi. Castellums bedömning är att även om Norrportens samtliga marknader uppvisar tillväxt, så är det inte troligt att alla dessa marknader långsiktigt kommer att kvalificera in i Castellums kärnmarknader utifrån Castellums strategi och målsättning.
KÖPESKILLING
Den köpeskilling som Castellum på tillträdesdagen skall betala för samtliga aktier i Norrporten uppgår till 10,4 miljarder kr kontant och 23,4 [2] miljoner aktier i Castellum, som Castellum kommer att erlägga genom Apportemissionen (förutsatt extra bolagsstämmans beslut om bemyndigande av styrelsen) men där eventuellt även Castellums innehav av 8,0 miljoner återköpta egna aktier kan komma att utnyttjas som en del av Vederlagsaktierna. Baserat på tio dagars volymviktad genomsnittskurs för Castellumaktien om 129 kronor motsvarar dessa aktier ett värde om 3,0 miljarder kr.
Av den kontanta köpeskillingen om 10,4 miljarder kr avser Castellum finansiera cirka 6,5 miljarder kr genom den fullt ut garanterade Företrädesemissionen och cirka 3,9 miljarder kr genom ianspråktagande av outnyttjade befintliga och nya tillkommande räntebärande kreditfaciliteter.
Den totala köpeskillingen enligt ovan om 13,4 miljarder kr motsvarar 96,3 procent av bedömt EPRA NAV för Norrporten vid beräknat tillträde senast den 30 juni 2016. Bedömningen baseras på ett EPRA NAV för Norrporten per 31 december om 13,5 miljarder kr med avdrag för föreslagen utdelning i Norrporten om 464 Mkr före tillträdet och med tillägg för bedömt kassaflöde från rörelsen samt bedömd värdeförändring under perioden 1 januari – 31 mars 2016 om 451 Mkr. Sammantaget ger detta ett bedömt EPRA NAV för Norrporten om 14,0 miljarder kr per 30 juni 2016.
Förvaltningsresultatet per aktie baserat på proforma intjäningsförmåga enligt nedan ökar med 8,0 [3] procent, exklusive samordningsvinster, och med 14,7 [4] procent, inklusive samordningsvinster om 150 Mkr, på årsbasis.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Castellums styrelse har fattat beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Castellums aktieägare till ett belopp om cirka 6,5 miljarder kr, villkorad av bolagsstämmans godkännande.
Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som ägare i Castellum på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, som beräknas vara den 24 maj 2016, har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Teckning av aktier skall även kunna ske utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande: i) i första hand skall tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, ii) i andra hand skall tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och iii) i tredje hand skall eventuella återstående aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.
Storleken på ökningen av aktiekapitalet, antalet aktier som skall emitteras och teckningskursen för de nya aktierna förväntas offentliggöras senast den 18 maj 2016.
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande på den extra bolagsstämman samt sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket. Om villkoret inte uppfylls och Företrädesemissionen avbryts kommer bolaget att återbetala erlagd teckningslikvid enligt följande. Om betalda tecknade aktier (BTA) har erhållits eller förvärvats kommer återbetalning av teckningslikvid (dvs. teckningskursen för aktierna) att ske till innehavare av BTA. Om teckning och betalning har skett, men BTA ännu inte erhållits, kommer återbetalning av teckningslikvid (dvs. teckningskursen för aktierna) att ske till berörda aktietecknare.
Teckningstiden beräknas löpa från och med den 26 maj 2016 till och med den 9 juni 2016, eller den senare dag som bestäms av styrelsen. Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 26 maj 2016 till och med den 7 juni 2016.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter efterföljande godkännande av extra bolagsstämma som planeras äga rum fredagen den 20 maj 2016. För ytterligare information, se kallelse i separat pressmeddelande som beräknas offentliggöras omkring den 20 april 2016.
Emissionsgaranti för Företrädesemissionen
Ett konsortium av banker, innefattande bland annat Carnegie Investment Bank AB, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), har på vissa villkor förbundit sig att via garantiåtaganden teckna aktier som inte tecknas eller betalas av andra i Företrädesemissionen, enligt ovan, upp till ett belopp motsvarande Företrädesemissionens högsta belopp.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.
18 maj  Slutliga villkor för Företrädesemissionen offentliggörs
20 maj  Extra bolagsstämma i Castellum
20 maj  Sista handelsdag i aktien med rätt att deltaga i Företrädesemissionen
24 maj  Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att
deltaga i Företrädesemissionen
25 maj  Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
26 maj – 7 juni  Handel i teckningsrätter
26 maj – 9 juni  Teckningsperiod
14 juni  Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
APPORTEMISSIONEN

Castellum kommer att erlägga 23,4 miljoner Castellumaktier som dellikvid för aktierna i Norrporten där Andra respektive Sjätte AP-fonden kommer att erhålla 11,7 miljoner aktier vardera. Castellum innehar 8,0 miljoner återköpta egna aktier, vilka kan komma att utgöra en del av Vederlagsaktierna med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 17 mars 2016.
Vederlagsaktierna kommer att erläggas i samband med att Castellum tillträder aktierna i Norrporten, vilket kommer att ske först efter det att Företrädesemissionen genomförts. Vederlagsaktierna kommer följaktligen inte berättiga till deltagande i Företrädesemissionen, varför det slutliga antalet Vederlagsaktier kommer att räknas om utifrån de slutliga villkoren för Företrädesemissionen. Omräkning av det slutliga antalet Vederlagsaktier kommer att ske på basis av ett förutbestämt värde per Castellumaktie om 133 kronor, vilket motsvarar en premie om 2,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för de senaste 10 handelsdagarna under perioden från och med den 30 mars 2016 till och med den 12 april 2016.
Apportemissionen förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om apportemission i detta syfte.
Genom Apportemissionen kommer Andra och Sjätte AP-fonden bli ägare till cirka fem procent vardera av antalet utestående aktier och röster i Castellum efter att Transaktionen genomförts. Vederlagsaktierna kommer vara förenade med en så kallad lock-up om sex månader.
RÄNTEBÄRANDE FINANSIERING
Castellum kommer ianspråkta outnyttjade befintliga och nya räntebärande kreditfaciliteter om cirka 3,9 miljarder kr för att finansiera den del av den kontanta köpeskillingen om 10,4 miljarder kr som inte finansieras genom Företrädesemissionen. Baserat på outnyttjade befintliga och nya tillkommande räntebärande kreditfaciliteter kommer Castellums outnyttjade kreditfaciliteter, efter avdrag för utestående certifikatsvolym, uppgå till fyra miljarder kr.
Norrportens befintliga räntebärande banklån, vilka per 31 december 2015 uppgick till 12,0 miljarder kr, kommer övertas av Castellum.
Efter Transaktionen, proforma per 31 mars 2016, kommer Castellums räntebärande skulder uppgå till cirka 38,6 miljarder kr, med en genomsnittlig kapitalbindningstid om cirka 2,4 år, genomsnittlig räntebindningstid om 2,8 år och genomsnittlig ränta om cirka 2,4 procent inklusive effekt av räntederivat.
VILLKOR FÖR FÖRVÄRVETS FULLFÖLJANDE
Castellums förvärv av Norrporten är villkorat av att extra bolagsstämma i Castellum beslutar om Företrädesemissionen samt att styrelsen bemyndigas att besluta om Apportemissionen. Om detta villkor inte uppfylls inom en viss tid från undertecknandet av förvärvsavtalet, har både Castellum och Norrporten rätt att frångå förvärvsavtalet. Castellums förvärv av Norrporten förutsätter också sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTNINGSÅTAGANDEN
Extra bolagsstämma i Castellum planeras att hållas den 20 maj 2016 för att dels godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen, dels besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om Apportemissionen. För ytterligare information, se kallelse i separat pressmeddelande som beräknas offentliggöras omkring den 20 april 2016.
Aktieägare representerande drygt 30 procent av kapitalet och rösterna i Castellum har meddelat att de ställer sig positiva till Transaktionen och åtagit sig att rösta för beslutet och förslaget till beslut på extra bolagsstämma för på avstämningsdagen för stämman innehavda aktier.
PRELIMINÄR PROFORMA BALANSRÄKNING
I syfte att beskriva den finansiella ställningen före och efter Transaktionen presenteras nedan en preliminär proforma balansräkning per 31 mars 2016. Proforma balansräkningen är endast tänkt att beskriva den hypotetiska finansiella ställningen för Castellum om Transaktionen genomförts per 31 mars 2016 utifrån Norrportens finansiella ställning per 31 december 2015. Castellums ingående balansräkning utgörs följaktligen av Castellums koncernbalansräkning per 31 mars 2016 och Norrportens ingående balansräkning utgörs av Norrportens koncernbalansräkning per 31 december 2015.
Köpeskillingen för samtliga aktier i Norrporten som skall erläggas på tillträdesdagen utgörs av 10,4 miljarder kr kontant och 23,4 miljoner Vederlagsaktier.
Tillträdet till aktierna i Norrporten beräknas ske senast den 30 juni 2016. I förhållande till Norrportens koncernbalansräkning per 31 december 2015 har Norrporten föreslagit en utdelning till sina nuvarande ägare om totalt 464 Mkr. Med anledning härav har Norrportens koncernbalansräkning per 31 december 2015 justerats för genomförd utdelning om 464 Mkr genom en minskning av eget kapital och ökning av räntebärande skulder om 464 Mkr vid proforma balansräkningens upprättande. Castellum bedömer att värdet på Norrportens fastighetsbestånd per 31 mars 2016 uppgick till 26,2 miljarder kr innebärande en positiv värdeutveckling under perioden 1 januari – 31 mars 2016 om 451 Mkr, vilket justerats för vid proforma balansräkningens upprättande.
Vidare bedömer Castellum att Norrportens kassaflöde från rörelsen under perioden 1 januari – 30 juni 2016 kommer uppgå till cirka 475 Mkr. Det innebär att om Förvärvet skett utifrån Norrportens finansiella ställning per 31 december 2015, vilket är Norrportens ingående koncernbalansräkning till den hypotetiska situation som proforma balansräkningen illustrerar, hade köpeskillingen för aktierna i Norrporten varit 475 Mkr lägre än vad den kommer att vara per tillträdet. Med anledning härav har den kontanta delen av köpeskillingen reducerats vid proforma balansräkningens upprättande och uppgår till 9,9 miljarder kr samt härutöver 23,4 miljoner Vederlagsaktier. Vid proforma balansräkningens upprättande har Vederlagsaktierna värderats till 3,0 miljarder kr baserat på tio dagars volymviktad genomsnittskurs för Castellumaktien om 129 kronor per aktie. Köpeskillingen för samtliga aktier i Norrporten som använts vid proforma balansräkningens upprättande uppgår följaktligen till 12,9 miljarder kr.
Vid upprättandet av proforma balansräkningen har finansieringen av Förvärvet beaktats genom i) Företrädesemissionen som antagits uppgå till cirka 6,5 miljarder kr, ii) Vederlagsaktierna som enligt ovan beräknats till 3,0 miljarder kr och iii) ianspråktagande av räntebärande kreditfaciliteter om 3,4 miljarder kr.
Den preliminära proforma balansräkningen beaktar också att Förvärvet kommer att redovisas som ett rörelseförvärv, vilket bland annat innebär en goodwillpost hänförligt till att uppskjuten skatt redovisas fullt ut till 22,0 procent. Inga transaktionskostnader har beaktats i den preliminära proforma balansräkningen.
Tillträde av Norrporten beräknas ske senast den 30 juni 2016 vilket kommer påverka den slutliga förvärvsbalansräkningen.

Mkr Castellum
31 MAR 2016
Castellum proforma
31 MAR 2016
Förvaltningsfastigheter 44 773 70 975
Goodwill 140 1 814
Fordringar och övrigt 391 849
Likvida medel 150 345
Summa tillgångar 45 454 73 983
Eget kapital 15 556 25 085
Uppskjuten skatteskuld 4 593 6 452
Derivat 1 271 1 652
Räntebärande skulder 22 650 38 599
Övriga skulder 1 384 2 195
Summa eget kapital och skulder 45 454 73 983

PROFORMA INTJÄNINGSFÖRMÅGA
Nedan redovisas bedömd intjäningsförmåga på årsbasis för Castellum före och efter Transaktionen. Den bedömda intjäningsförmågan tar sin utgångspunkt i det verkliga utfallet för de senaste tolv månaderna för de fastigheter som Castellum respektive Norrporten ägde per 31 mars 2016 respektive 31 december 2015, varvid fastigheter som inte ägts eller projekt som inte varit färdigställda under hela den föregående tolvmånadersperioden räknats upp till helårstakt och fastigheter som avyttrats under den föregående tolvmånadersperioden har exkluderats. Härutöver har följande justeringar gjorts:

  • Norrportens resultatpostklassificering har justerats för att motsvara Castellums resultatpostklassificering
  • Kostnader av engångskaraktär avseende såväl Castellum som Norrporten har exkluderats

Räntenettot för Castellum före Förvärvet är beräknat utifrån räntebärande skulder och en genomsnittlig ränta om 2,8 procent inklusive effekt av derivat per 31 mars 2016. Räntenettot efter Transaktionen baseras på räntebärande skulder om 38,6 miljarder kr samt en genomsnittlig räntekostnad baserat på tillkommande räntebärande skulder och Norrportens befintliga räntebärande skulder om cirka 2,4 procent inklusive effekt av derivat.
I intjäningsförmågan har inte bedömda samordningsvinster beaktats. Castellum bedömer att samordningsvinsterna på årsbasis uppgår till cirka 150 Mkr, vilka bedöms kunna realiseras till fullo inom 12-18 månader från Förvärvets tillträde. För ytterligare information, se ”Samordningsvinster” nedan.
Det är viktigt att notera att den bedömda intjäningsförmågan inte skall jämställas med en prognos för innevarande år eller kommande tolv månader. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av framtida hyror, vakanser och marknadsräntor. I intjäningsförmågan har värdeförändringar av fastigheter och finansiella instrument, vilka påverkar Castellums resultaträkning, inte beaktats.

Mkr Castellum
31 MAR 2016
Castellum proforma
31 MAR 2016
Hyresvärde 3 914 5 934
Vakanser och rabatter -421 -584
Hyresintäkter 3 493 5 350
Fastighetskostnader -892 -1 341
Uthyrning och fastighetsadministration -242 -381
Driftsöverskott 2 359 3 628
Centrala administrationskostnader -113 -191
Räntenetto -634 -911
Förvaltningsresultat 1 612 2 526

FINANSIELLA NYCKELTAL FÖRE OCH EFTER FÖRVÄRVET
I syfte att beskriva de finansiella effekterna av Förvärvet presenteras nedan utvalda finansiella nyckeltal utifrån ovanstående bedömda intjäningsförmåga och preliminär proforma balansräkning.

Castellum
31 MAR 2016
Castellum proforma
31 MAR 2016
Förvaltningsresultat per aktie, kr 9,83 10,63  1)
Nettobelåningsgrad 50% 54%
Räntetäckningsgrad 354% 377%
Överskottsgrad 68% 68%
Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) per aktie, kr 130 132  1)
Fastighetsvärde per aktie, kr 273 299  1)
1) Justerat för fondemissionselementet i Företrädesemissionen med utgångspunkt i en börskurs före teckningsrätternas avskiljande motsvarande    volymvägd genomsnittskurs de senaste 10 handelsdagarna för Castellumaktien om 129,49 kronor  

SAMORDNINGSVINSTER
Castellum bedömer de årliga effektiviseringsmöjligheterna avseende administrations- och driftskostnader till cirka 150 Mkr med full effekt inom en period om 12-18 månader från tillträdet av Förvärvet. Sammantaget ökar detta det proforma redovisade förvaltningsresultatet per aktie från 10,63 kronor till 11,27 kronor. Potentiella intäktssynergier har inte beaktats i dessa bedömningar, dock bedöms intäktssynergier föreligga främst på de orter där Castellum och Norrporten har överlappande fastighetsbestånd genom en kombination av starkare marknadsposition, som förbättrar kunderbjudanden, och kundbearbetning.
Omstruktureringskostnader bedöms uppgå till totalt cirka 25 Mkr och kommer succesivt uppkomma och belasta det framtida resultatet under de efterföljande 12-18 månader från tillträdet av Förvärvet och särredovisas i Castellums formella räkenskaper. Inga av dessa effektiviseringsmöjligheter, intäktssynergier, omstruktureringskostnader eller transaktionskostnader har beaktats i ovanstående proforma balansräkning, intjäningsförmåga eller i de finansiella nyckeltalen före och efter Förvärvet.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Rådgivare vid Förvärvet

Carnegie Investment Bank AB och Pangea Property Partners KB är finansiella rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Castellum AB (publ) i samband med Transaktionen.
Rådgivare vid Företrädesemissionen

Carnegie Investment Bank AB, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Castellum och Linklaters är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
INBJUDAN TILL TELEFONKONFERENS FÖR ANALYTIKER OCH MEDIA

Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum, kommer att presentera förvärvet vid en telefonkonferens för analytiker och media kl 08:30, torsdagen den 14 april 2016. Presentationen hålls på engelska.
För att delta, vänligen klicka på följande länk: http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=1172390&s=1&k=69AAB8D3AC2319B79C665E4382A7C5F8
Inbjudan har även skickats ut i ett separat pressmeddelande.
 
 
För ytterligare information kontakta
Henrik Saxborn, verkställande direktör, tfn 031-60 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör, tfn 031-60 74 74
www.castellum.se
Informationen är sådan som Castellum AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2016 kl 17.50.
    

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till 45 miljarder kronor och utgörs av lokaler för kontor/butik och lager/industri med en uthyrningsbar yta om 3,6 miljoner kvm. Castellum äger och förvaltar fastigheter i tillväxtregioner i Sverige och Danmark.

Castellum har under 2015 tilldelats två utmärkelser för sitt hållbarhetsarbete, dels World Green Building Councils främsta utmärkelse Business Leadership in Sustainability, dels ”Green Star 2015” av GRESB vilket innebär att bolaget är ett av de högst rankade i världen i fastighetssektorn.

Castellum aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap. 

Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Castellum. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Castellum kommer endast att ske genom det prospekt som Castellum avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Castellums aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Bilaga 1: Kompletterande information om Norrporten
Norrportens resultaträkningar i sammandrag

Mkr 2014 2015
Hyresintäkter 1 860 1 891
Fastighetskostnader -625 -614
Driftsöverskott 1 235 1 277
Centrala administrationskostnader
    Administration och marknadsföring -81 -79
    Kostnader för noteringsprocessen - -9
Räntenetto -549 -240
Förvaltningsresultat 605 949
Värdeförändringar förvaltningsfastigheter 450 998
Värdeförändringar derivat -169 40
Resultat före skatt 886 1 987
Aktuell skatt -20 -21
Uppskjuten skatt -186 -336
Årets resultat 680 1 630

Norrportens balansräkningar i sammandrag

Mkr
31 DEC 2014

31 DEC 2015
Förvaltningsfastigheter 26 129 25 751
Fordringar och övrigt 393 458
Likvida medel 226 195
Summa tillgångar 26 748 26 404
Eget kapital 10 407 11 754
Uppskjuten skatteskuld 1 084 1 423
Derivat 428 381
Räntebärande skulder 14 018 12 035
Övriga skulder 811 811
Summa eget kapital och skulder 26 748 26 404
Långsiktigt substansvärde (ERPA NAV) 11 896 13 500
Aktuellt substansvärde (EPRA NNNAV) 11 651 13 150


Norrportens fastighetsportfölj i sammandrag per 31 december 2015

2015-12-31 Januari – december 2015
Antal fastig-
heter
Yta
tkvm
Fastighets-
värde
Mkr
Fastighets-
värde
kr/kvm
Hyres-
värde Mkr
Hyres-
värde kr/kvm
Ekon. ut-
hyrnings-
grad
Hyres-
intäkter Mkr
Fastighets-
kostnader
Mkr
Fastighets-
kostnader
kr/kvm
Drifts-
överskott
Mkr
Kontor/butik
Norr 80 583 9 590 16 437 843 1 445 93,2% 785 201 344 585
Öresundsregionen 23 232 7 025 30 258 549 2 365 85,0% 467 124 532 343
Storstockholm 3 82 4 475 54 579 243 2 967 96,2% 234 39 479 195
Mälardalen 11 156 2 671 17 069 232 1 481 95,4% 221 56 360 165
Östra Götaland 6 93 1 990 21 431 154 1 655 97,5% 150 28 307 121
Summa 123 1 146 25 751 22 452 2 021 1 762 91,9% 1 857 448 391 1 409
Uthyrning och fastighetsadministration 139 121 -139
Summa efter uthyrning och fastighetsadministration 587 512 1 270
Totalt 123 1 146 25 751 22 452 2 021 1 762 91,9% 1 857 587 512 1 270

Ovanstående sammanställning avser de fastigheter som Norrporten ägde per 31 december 2015 och avspeglar fastigheternas intäkter och kostnader såsom de hade ägts under hela perioden. Justeringar har gjorts genom att för under året sålda fastigheter frånräknats, dels att driftsöverskottet i under perioden förvärvade/färdigställda fastigheter räknats upp med såsom de ägts eller varit färdigställda under hela perioden.


[1] Det slutliga antalet Vederlagsaktier kommer att räknas om på basis av de slutliga villkoren i Företrädesemissionen och baserat på ett värde per Castellumaktie om 133 kronor.
[2] Det slutliga antalet Vederlagsaktier kommer att räknas om på basis av de slutliga villkoren i Företrädesemissionen och baserat på ett värde per Castellumaktie om 133 kronor.
[3] Justerat för fondemissionselementet i Företrädesemissionen med utgångspunkt i en börskurs före teckningsrätternas avskiljande motsvarande volymvägd genomsnittskurs de senaste 10 handelsdagarna för Castellumaktien om 129,49 kronor