Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 21 mars 2019 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 mars 2019, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 15 mars 2019 (helst före kl. 16.00). 

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisa­tionsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud till­handahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 15 mars 2019. Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, samt förslag respektive motiv­erade yttranden beträffande punkterna 8, 10 och 16-19 nedan finns tillgängliga på bo­lagets kontor på Östra Hamngatan 16, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 273 201 166 aktier och röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Fastställande av dagordning.

4. Val av en eller två justerare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av

   (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

   (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

  (a) Charlotte Strömberg

  (b) Per Berggren

  (c) Anna-Karin Hatt

  (d) Christer Jacobson

  (e) Christina Karlsson Kazeem

  (f) Nina Linander

  (g) Johan Skoglund

14. Val av revisor.

15. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 

17. Beslut om förnyelse av incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Sven Unger.

Punkt 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,10 kr per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3,05 kr per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara måndagen den 25 mars 2019, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 21 mars 2019, och av­stämningsdag för andra utbetalningen föreslås vara mån­dagen den 23 september 2019, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive ut­delning är torsdagen den 19 september 2019.

Punkterna 11, 12, 13, 14 och 15
I enlighet med beslut på årsstämman 2018 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Johan Strandberg (valberedningens ordförande) utsedd av SEB Fonder, advokat Patrik Essehorn utsedd av Rutger Arnhult genom bolag, Vincent Fokke utsedd av Stichting Pensioenfonds ABP, samt Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

P. 11             
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju samt antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

P. 12             
Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2018 inom parentes).

   Styrelsens ordförande: 985 000 kr (850 000 kr).

   Envar av övriga styrelseledamöter: 410 000 kr (370 000 kr).

   Ledamot i ersättningsutskottet, inklusive ordföranden: 50 000 kr (50 000 kr).

   Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 150 000 kr (150 000 kr).

   Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 75 000 kr (75 000 kr).

Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ersättning för ut­skottsarbete, uppgår således till 3 895 000 kr (3 520 000 kr) under förutsättning att antalet utskottsledamöter är oförändrat.

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd räkning.

P. 13             
Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem, Nina Linander och Johan Skoglund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

P. 14             
I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Deloitte har meddelat att Hans Warén fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

P. 15             
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning för Castellum skall utses inför årsstämman 2020 genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktie­handel i augusti 2019, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den femte största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren o s v. En valbered­ningsledamot skall, innan upp­draget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt föreligger.

De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som samman­kallande leda­mot, skall utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens leda­möter skall till­kännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Val­beredningen skall utse ordförande inom sig. Valberedningens ledamöter är under­kastade sekretesskyldighet rör­ande bolagets angelägenheter och denna skyldighet skall på bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom undertecknande av ett sekretessåtagande.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väs­entlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, skall den ledamot som aktie­ägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid den tidpunkten är den största ägar­registrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som ej redan är represent­erad i valberedningen. Som alt­ernativ till att ledamot i enlighet med ovan avgår och ersätts av en ny ledamot, äger val­beredningen rätt att kontakta den aktieägare som vid den tid­punkten är den största ägar­registrerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som ej redan är representerad i val­beredningen, och be den utse en ledamot till valbered­ningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den största ägarregistrer­ade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som därefter står i tur o s v. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två mån­ader innan års­stämman skall dock ingen ändring i sammansättningen av valbered­ningen ske.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 16
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvud­punkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknads­mässiga och skall baseras på avgifts­bestämda pensions­lösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till att främja långsiktigt värde­skapande inom koncernen. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende till­växt i förvaltningsresultat per aktie och aktie­kursutveckling uppnåtts samt hur individuellt målsatta faktorer utvecklats. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av lön, ink­luderar semesterersättning och skall inte vara pensions­grundande.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verk­ställande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Uppsägnings­tiden skall, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattnings­hav­ares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställnings­för­måner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägnings­tiden. Sådan avräkning sker inte beträff­ande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månads­löner, som inte skall reduceras till följd av andra in­komster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17
Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt incitamentsprogram för ledande befatt­ningshavare avseende perioden 2020-2023 innebär en förnyelse av det incitamentsprogram som tidigare gällt i Castellum under flera treårs­perioder. Incitamentsprogrammet består av två delar, en del som baseras på varje års resultat och en del som baseras på Castellumaktiens totalavkastning över en treårs­period. Den årsvisa resultatbas­erade ersättningen baseras på tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie (d v s kassa­flödes­baserad tillväxt) samt på en helhets­bedömning av utvecklingen av vissa individuellt målsatta faktorer som styrelsen, efter samråd med verkställande direktören, beslutar prioritera under aktuellt räkenskapsår. Den treåriga aktiekurs­relaterade ersättningen baseras på dels Castellumaktiens total­avkastning i absoluta tal under mätperioden, dels Castellumaktiens total­avkastning i jämförelse med index för fast­ighets­aktier i Sverige, Storbritannien och Eurozone under mätperioden. Befatt­ningshavare som erhåller rörlig ersättning skall för minst halva beloppet av utfallande ersättning efter av­drag för skatt förvärva Castellumaktier. Styrelsen har rätt att besluta om mindre avsteg från vill­koren för incita­ments­programmet om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, förutsatt att sådana avsteg inte innebär att utgående ersätt­ning över­stiger den maximala ersättning som kan utgå inom ramen för respektive del av incit­aments­programmet.

Incitamentsprogrammets utformning medför att maximalt utfall för den årliga resultat­bas­erade ersätt­ningen är en halv årslön för respektive år och att maximalt utfall för den treåriga aktiekurs­relaterade ersättningen är en och en halv årslön för treårsperioden. Den totala kost­naden för Castellum för det årliga programmet beräknas bli maximalt 16 Mkr per år (inkl­usive sociala avgifter) och för det treåriga prog­rammet maximalt 49 Mkr för hela treårsper­ioden (inklusive sociala av­gifter). Incitaments­programmet omfattar ledande befattnings­havare som ingår i koncernledningen i Castellum.

Punkt 18
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av bolagets aktie­kapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt skall aktier emitteras på marknads­mässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis skall kunna finans­iera eventuella framtida fastighetsinvest­eringar och/eller förvärv av fastighets­bolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att an­skaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bo­laget efter varje för­värv inne­har högst tio procent av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som bolaget inne­har med avvikelse från aktieägarnas företrädes­rätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna anpassa kapitalstrukturen till kapital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktie­ägar­värde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvest­eringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse. Syftet med bemyndigandet med­ger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖvrigtAktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman. Styrelsen och verk­ställande direktören skall lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2019
CASTELLUM AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta: 
Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande, 0702-77 04 03
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum, 031-60 74 50
www.castellum.se

Castellum är ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till 89,2 miljarder kronor och utgörs i huvudsak av lokaler för kontor, lager/logistik och samhällsfastigheter med en uthyrningsbar yta om 4,3 miljoner kvm. Castellum verkar genom en decentraliserad organisation med stark lokal närvaro i ett 20-tal städer i Sverige samt i Köpenhamn och Helsingfors.
   Castellum har under 2018 tilldelats flera utmärkelser för sitt hållbarhetsarbete, bland annat Global Sector Leader av GRESB vilket innebär att Castellum rankas som etta i världen inom sektorn kontors- och logistiklokaler samt nivå guld för bolagets hållbarhetsrapportering från EPRA (European Public Real Estate Association). Castellum är dessutom som enda nordiska fastighets- och byggbolag invald i Dow Jones Sustainability Index (DJSI), som inkluderar de bolag i världen som presterar bäst inom hållbarhetsområdet. 
   Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.

Castellum AB (publ), Box 2269, SE-403 14 Göteborg | Org. nr 556475-5550   | Tel 031 60 74 00