Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 19 mars 2020 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 mars 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 13 mars 2020 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08–401 4376 eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisa­tions­nummer, adress och tele­fon­nummer. För den som önskar företrädas av ombud till­handahåller bolaget full­maktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 mars 2020. Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att för­val­taren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, samt förslag respektive motiv­erade yttranden beträffande punkterna 8, 10, 11 och 17–19 nedan finns tillgängliga på bo­lagets kontor på Östra Hamngatan 16, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 273 201 166 aktier och röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Fastställande av dagordning.

4. Val av en eller två justerare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om ändring av bolagsordningen.

11. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.

13. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.

14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a) Charlotte Strömberg

(b) Per Berggren

(c) Anna-Karin Hatt

(d) Christer Jacobson

(e) Christina Karlsson Kazeem

(f) Nina Linander

(g) Zdravko Markovski (nyval)

(h) Joacim Sjöberg (nyval)

15. Val av revisor.

16. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Sven Unger.

Punkt 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,50 kr per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3,25 kr per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara måndagen den 23 mars 2020, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 19 mars 2020, och avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås vara mån­dagen den 21 september 2020, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive ut­delning är torsdagen den 17 september 2020.

Punkt 10
Styrelsen föreslår att § 8 st. 2 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

§ 8 st. 2 – Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Vidare föreslår styrelsen att nuvarande § 13 p. 14–15 i bolagsordningen tas bort samt att vissa redaktionella ändringar genomförs.

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkterna 12, 13, 14, 15 och 16
I enlighet med beslut på årsstämman 2019 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Patrik Essehorn (valberedningens ordförande) utsedd av Rutger Arnhult genom bolag, Vincent Fokke utsedd av Stichting Pensioenfonds ABP, Carl Lindgren utsedd av Szombatfalvy­sfären, Göran Espelund utsedd av Lannebo Fonder samt Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

P. 12 Antalet styrelseledamöter föreslås vara åtta samt antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

P. 13 Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2019 inom parentes).

- Styrelsens ordförande: 1 015 000 kr (985 000 kr).

- Envar av övriga styrelseledamöter: 425 000 kr (410 000 kr).

- Ordföranden i ersättningsutskottet: 100 000 kr (50 000 kr).

- Envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 75 000 kr (50 000 kr).

- Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 200 000 kr (150 000 kr).

- Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 100 000 kr (75 000 kr).

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för ut­skotts­arbete, uppgår således till 4 640 000 kr (3 895 000 kr), med beaktande av att styrelsen föreslås utökas till åtta ledamöter och under förutsättning att antalet utskotts­ledamöter är oförändrat från föregående år.

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd räkning.

P. 14 Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem och Nina Linander. Johan Skoglund har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

Zdravko Markovski, född 1964, är civilingenjör från KTH. Zdravko Markovski är styrelse­ledamot i bostadsutvecklaren Besqab AB (publ). Han var mellan 2016 och 2019 arbetande styrelseledamot i Backastad AB och Backastad Projekt AB som ingår i Backahill­koncernen och mellan 2015 och 2016 VD och koncernchef i Svevia AB (publ). Dessförinnan arbetade Zdravko Markovski på JM AB (publ) mellan 1987 och 2014, där han hade en rad olika operativa ledarroller som bland annat affärsenhetschef för JM Bostad Stockholm, JM Fastighetsutveckling samt koncernstabschef för Marknads­kommunikation och Affärs-utveckling, och mellan 2002 och 2014 var medlem i kon­cernledningen. Zdravko Markovski har därutöver erfarenhet från förtroendeuppdrag som styrelseledamot för Sveriges Byggindustrier inom Svenskt Näringsliv.

Joacim Sjöberg, född 1964, har en jur kand från Stockholms Universitet. Joacim Sjöberg är arbetande styrelseordförande i Beijerinvest AB och är därutöver invest­erare i tillväxtbolag i tidiga skeden samt strategisk rådgivare. Vidare är Joacim Sjöberg styrelseledamot i Tendium Holding AB, Wästbygg Gruppen AB och det egna bolaget Valhalla Corporate Advisor AB. Han har tidigare erfarenhet från flertalet chefsroller inom investment banking och fast­ighetsrådgivning från Jones Lang LaSalle, Swedbank, Öhman Fondkommission, HSH Nordbank, Alfred Berg Fondkommission och Enskilda Securities. Dessförinnan var Joacim Sjöberg advokat på Mannheimer Swartling Advokatbyrå mellan 1993 och 1999. Tidigare har Joacim Sjöberg varit styrelseledamot i bland annat G&L Beijer AB, JLL Capital Markets AB och JLL Transaction Services AB.

P. 15 I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Deloitte har meddelat att Hans Warén fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om års­stämman väljer Deloitte som revisor.

P. 16 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning för Castellum ska utses inför årsstämman 2021 genom att styrelsens ordförande kon­taktar de fyra största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktie­handel i augusti 2020, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas den femte största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v. En valbered­ningsledamot ska, innan upp­draget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt eller andra omstän­digheter föreligger, som gör det olämp­ligt att medverka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som samman­kall­ande ledamot, ska utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens leda­möter ska till­kännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Val­beredningen ska utse ordförande inom sig. Valberedningens ledamöter är under­kastade sekretesskyl­dighet rör­ande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom undertecknande av ett sekretessåtagande.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väs­ent­lig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den leda­mot som aktie­ägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny leda­mot som utses av den aktieägare som vid den tidpunkten är den största ägar­regist­rerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan är represent­erad i val­bered­ningen. Som alt­ernativ till att ledamot i enlighet med ovan avgår och ersätts av en ny ledamot, har val­beredningen rätt att kontakta den aktieägare som vid den tid­punkten är den största ägar­registrerade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som inte redan är representerad i val­beredningen, och be den utse en ledamot till valbered­ningen. Vill sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas den största ägarregistrer­ade eller på annat sätt kända aktie­ägaren som därefter står i tur o s v. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två mån­ader innan års­stämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valbered­ningen ske.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 17
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor ska vara marknads­mässiga och ska baseras på avgifts­bestämda pensions­lösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett resultat- och aktiekursbaserat incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande samt håll­bar­hets­arbetet inom koncernen. Rörlig ersättning enligt det resultat- och aktiekursbaserade incitaments­pro­grammet, som inte får överstiga den fasta årliga lönen, ska bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende till­växt i för­valt­nings­resultat per aktie och aktie­kurs­utveckling uppnåtts samt hur individuellt målsatta fak­torer utvecklats. De i förväg upp­ställ­da målen avseende rörlig ersättning ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och Castellums långsiktiga värdeskapande inklusive dess hållbarhets­arbete. Utfall­ande rörlig ersättning utbetalas i form av lön, ink­luderar semesterersättning och ska inte vara pensions­grundande om inte annat följer av tvingande kollektivavtal. Vidare har styrelsen rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara fel­aktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verk­ställ­ande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Uppsägnings­tiden ska vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattnings­hav­ares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställnings­för­måner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträff­ande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månads­löner, som inte ska reduceras till följd av andra in­komster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Styrel­sen ska ha rätt att frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns sär­skilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Castellums långsiktiga in­tressen, inklusive dess hållbarhetsarbete.

Punkt 18
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknads­mässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis ska kunna finans­iera eventuella framtida fastighetsinvest­eringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bo­laget efter varje för­värv innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas företrädes­rätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse. Syftet med bemyndigandet med­ger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

Göteborg i februari 2020
CASTELLUM AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Charlotte Strömberg, styrelseordförande Castellum AB, 0702-77 04 03
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 031-60 74 50

Castellum är ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i Norden. Fastigheternas värde uppgår till 95,2 miljarder kronor och utgörs i huvudsak av lokaler för kontor, lager/logistik och samhällsfastigheter med en uthyrningsbar yta om 4,3 miljoner kvm. Castellum verkar genom en decentraliserad organisation med stark lokal närvaro i 17 städer i Sverige samt i Köpenhamn och Helsingfors. Castellum är det enda nordiska fastighets- och byggbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI), vilket inkluderar de bolag i världen som presterar bäst inom hållbarhetsområdet. Castellum har under 2019 tilldelats flera utmärkelser för sitt hållbarhetsarbete, bland annat Global Sector Leader av GRESB. Det innebär att Castellum rankas som etta i världen inom sektorn kontors- och logistiklokaler. Dessutom tilldelades Castellum nivå guld för bolagets hållbarhetsrapportering från EPRA (European Public Real Estate Association). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information besök www.castellum.se.