Castellum AB offentliggör härmed utfallet från sin samtyckesförfrågan avseende vissa utestående obligationer. Det kvorum som krävdes uppnåddes och de relevanta extraordinära besluten antogs för 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna och de föreslagna tilläggen för dessa obligationer genomfördes med verkan från den 22 december 2025. Även om det kvorum som krävdes uppnåddes, antogs inte de extraordinära besluten för 2026 EUR-Obligationerna och 2029 EUR-Obligationerna och de föreslagna tilläggen kommer därför inte att genomföras avseende dessa obligationer.
Castellum AB offentliggjorde separata förfrågningar (vardera förfrågan, en "Samtyckesförfrågan") till Obligationsinnehavare (Eng: Noteholder) av de utestående Obligationerna för dessa att samtycka till ändringen av de allmänna villkoren (för vardera Obligation, "Villkoren") för den relevanta Obligationen i syfte att justera Uppsägningsgrunden ’upphörande av verksamhet’ (Eng: the Event of Default ‘cessation of business’) i Villkoret 10.1(f), och att inkludera en ny bestämmelse om räntehöjning kopplad till avyttring i de relevanta Villkoren, i enlighet med Castellum AB:s förslag till godkännande genom ett separat Extraordinärt Beslut (Eng: Extraordinary Resolution) fattat av Obligationsinnehavarna. Separata fordringshavarmöten (vardera ett "Fordringshavarmöte" och gemensamt, "Fordringshavarmöten") för innehavarna avseende varje Obligation hölls tidigare idag, den 22 december, i samband med Samtyckesförfrågningarna och Castellum AB offentliggör nu utfallet från Fordringshavarmötena.
Detta offentliggörande innehåller inte de fullständiga villkoren för Samtyckesförfrågningarna eller den fullständiga texten till de föreslagna ändringarna av Villkoren för varje Obligation (de "Föreslagna Tilläggen"), som finns i Samtyckespromemorian (Eng: Consent Solicitation Memorandum) från den 27 november 2025 ("Samtyckespromemorian") upprättad av Castellum AB.
Såvida inte annat uttryckligen anges eller framgår av sammanhanget ska termer i detta offentliggörande som skrivs med versal begynnelsebokstav ha den betydelse som tillskrivs dem i Samtyckespromemorian enligt den engelska översättningen.
Information om Obligationerna och Samtyckesförfrågningarna
| Obligationer | ISIN / Common Code | Emittent | Förfallodatum | Utestående nominellt belopp | ||
| 2026 EUR-Obligationer | XS2049767598 / 204976759 | Castellum AB | 4 september 2026 | EUR 214 310 000 | ||
| 2026 NOK-Obligationer | XS2386149459 / 238614945 | Castellum AB | 15 september 2026* | NOK 600 000 000 | ||
| 2028 NOK-Obligationer | XS2386175454 / 238617545 | Castellum AB | 15 september 2028 | NOK 1 000 000 000 | ||
| 2029 NOK-Obligationer | XS1991424299 / 199142429 | Castellum AB | 15 maj 2029 | NOK 850 000 000 | ||
| 2029 EUR-Obligationer | XS2387052744 / 238705274 | Castellum Helsinki Finance Holding Abp | 17 september 2029 | EUR 650 000 000 | ||
| 2030 EUR-Obligationer | XS2895710783 / 289571078 | Castellum AB | 10 december 2030 | EUR 500 000 000 | ||
| * eller, om den 15 september 2026 inte är en bankdag, den ränteförfallodag som infaller närmast den 15 september 2026. | ||||||
Utfallet från Fordringshavarmötena och Genomförandedatum (Eng: Implementation Date) för 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna
HÄRMED MEDDELAS:
(i) innehavarna av 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna att, avseende varje sådan Obligation, det nödvändiga kvorumet uppnåddes vid det relevanta Fordringshavarmötet, det relevanta Extraordinära Beslutet antogs och Resolutionens Ömsesidiga Villkor (Eng: Resolution Inter-conditionality) har upphävts av Castellum AB, och Samtyckesvillkoren (Eng: Consent Conditions) därför har uppfyllts avseende varje sådan Obligation;
(ii) innehavarna av 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna att (A) det Kompletterande Agentavtalet (Eng: Supplemental Agency Agreement) avseende varje sådan Obligation har undertecknats av Castellum AB och de relevanta agenterna den 22 december 2025, och (B) de Föreslagna Tilläggen har genomförts avseende varje sådan Obligation med verkan från och med den 22 december 2025; och
(iii) innehavarna av 2026 EUR-Obligationerna och 2029 EUR-Obligationerna att, avseende varje sådan Obligation, det nödvändiga kvorumet uppnåddes vid det relevanta Fordringshavarmötet men att det relevanta Extraordinära Beslutet inte antogs, och att de Föreslagna Tilläggen därför inte kommer att genomföras avseende sådan Obligation.
Betalningsdag för Tidig Samtyckespremium (Eng: Early Consent Fee Payment Date) avseende 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna
Castellum AB bekräftar härmed att, avseende 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna, kommer Betalningsdag för den Tidiga Samtyckespremium (då den Tidiga Samtyckespremien på 0,25 procent av det nominella beloppet för de relevanta Obligationerna kommer att betalas till berättigade innehavare av 2026 NOK-Obligationerna, 2028 NOK-Obligationerna, 2029 NOK-Obligationerna och 2030 EUR-Obligationerna på det sätt som beskrivs i Samtyckespromemorian) vara den 29 december 2025.
Ytterligare information
Ytterligare information om Samtyckesförfrågningarna kan erhållas från:
FÖRMEDLANDE AGENTER
| J.P. Morgan SE Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Frankfurt am Main Tyskland Att: Liability Management Telefon: +44 20 7134 2468 E-post: liability_management_EMEA@jpmorgan.com | Nordea Bank Abp Satamaradankatu 5 FI-00020 Nordea Finland Att: Nordea Liability Management Telefon: +45 61 61 29 96 E-post: NordeaLiabilityManagement@nordea.com |
TABULERINGSAGENT
Kroll Issuer Services Limited
The News Building
3 London Bridge Street
London SE1 9SG
Storbritannien
Att: Arlind Bytyqi
Telefon: +44 20 7704 0880
E-post: castellum@is.kroll.com
Webbplats: https://deals.is.kroll.com/castellum
ANSVARSFRISKRIVNING: Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Samtyckespromemorian. Om någon Obligationsinnehavare är osäker på konsekvenserna av genomförandet av det relevanta Extraordinära Beslutet, rekommenderas denne att omedelbart söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bankchef, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller juridisk rådgivare.
Spridningen av detta offentliggörande och Samtyckespromemorian kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad enligt lag, och personer som kommer i kontakt med detta offentliggörande eller Samtyckespromemorian ombeds att informera sig om och iaktta sådana begränsningar.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christoffer Strömbäck, tf CFO, Castellum Aktiebolag, 070 249 72 55
Fredrik Elliot, finanschef, Castellum Aktiebolag, 08 503 052 74
